|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Красноярского края от 13.05.2005 № А33-11103/04-с2
<УСТАНОВИВ, ЧТО ДОГОВОР ВОЗМЕЗДНОГО ОКАЗАНИЯ УСЛУГ, ПОДПИСАННЫЙ СО СТОРОНЫ ИСТЦА НЕУПОЛНОМОЧЕННЫМ ЛИЦОМ, В ПОСЛЕДУЮЩЕМ ОДОБРЕН ИСТЦОМ, АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОТКАЗАЛ В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ИСКА О ВЗЫСКАНИИ С ОТВЕТЧИКА НЕОСНОВАТЕЛЬНО ПОЛУЧЕННОЙ СУММЫ ОБОГАЩЕНИЯ И УКАЗАЛ, ЧТО УКАЗАННАЯ СУММА ПОЛУЧЕНА ОТВЕТЧИКОМ ПО ДОГОВОРУ ВОЗМЕЗДНОГО ОКАЗАНИЯ УСЛУГ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 13 мая 2005 г. Дело № А33-11103/04-с2
(извлечение)
Судья Арбитражного суда Красноярского края Р.В. Лесков
рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "В.", г. Красноярск,
к обществу с ограниченной ответственностью "О.", г. Красноярск,
о взыскании 35427 руб. 00 коп. неосновательного обогащения и 1459 руб. 67 коп. процентов.
В судебном заседании участвовали:
от истца: К., генеральный директор;
от ответчика: С., представитель ответчика по доверенности от 27.05.2004.
Резолютивная часть решения была объявлена в судебном заседании 04.05.2005, в полном объеме решение изготовлено 13.05.2005.
Протокол настоящего судебного заседания вел судья Лесков Р.В.
При рассмотрении дела суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью "В.", г. Красноярск, обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "О." о взыскании 35427 руб. 00 коп. неосновательного обогащения и 1459 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Красноярского края определением от 5 июля 2004 г.
Решением суда от 15 сентября 2004 г. исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Красноярского края от 22 ноября 2004 г. решение первой инстанции оставлено без изменений.
Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 февраля 2005 г. решение суда от 15 сентября 2004 г., постановление апелляционной инстанции от 22 ноября 2004 г. отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением суда от 15 марта 2005 г. исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Красноярского края, назначено предварительное судебное заседание на 30.03.2005.
В предварительном судебном заседании истец представил письменные пояснения в соответствии с которыми:
- ответчиком не выполнены никакие работы для истца;
- акт выполненных работ истцом не подписывался и работа не принималась;
- на основании авансовой счет-фактуры № 14 от 18.02.2004 старое руководство под прикрытием охраны незаконно 20.02.2004 произвело платеж ответчику в сумме 35427 руб., при этом знало о своей нелегитимности;
- вывод об отсутствии полномочий у Е. на подписание договора на оказание охранных услуг подтвержден выводами ФАС ВСО, следовательно сделка является недействительной;
- истец считает свои права нарушенными и просит взыскать с ответчика 35427 руб. неосновательного обогащения и 1459 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Определением от 30.03.2005 арбитражный суд признал подготовку дела к судебному разбирательству оконченной и назначил дело к судебному заседанию на 04.05.2005. Ответчик исковые требования считает необоснованными по основаниям, ранее изложенным в представленных в материалы дела отзывах и пояснениях на иск, в частности, ответчик указал, что:
- истец не вправе требовать возврата денежных средств, полученных за оказание ему ответчиком услуг до расторжения договора, т.е. до 01.03.2004 включительно;
- суд неверно применил статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как и.о. генерального директора, подписывая договор, обладал необходимыми полномочиями, являлся не представителем, а органом юридического лица. В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации истец сделку не оспорил, не заявил о признании ее недействительной;
- нормы о неосновательном обогащении не могли быть применены судом, так как денежные средства перечислены на основании договора за оказанные услуги;
- оказание услуг ответчиком подтверждается приказом № 11/1 от 06.02.2004 ООО "О." "Об упорядочении пропускного режима в охраняемом помещении"; графиком выходов на службу личного состава по охране объекта ООО "В." на февраль 2004 г.; журналом дежурного ООО "О."
- согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец злоупотребил правом. Договор подписан истцом, подпись заверена печатью, в подтверждение заключения договора платежное поручение № 34 от 20.02.2004 подписано уполномоченным лицом. Но после оказания охранных услуг, проведения затрат ответчиком и получения этих услуг истцом на основании договора истцом подано исковое заявление о взыскании с ООО "О." неосновательного обогащения и процентов.
Рассмотрев представленные по делу доказательства, заслушав представителей истца и ответчика, суд установил следующие обстоятельства.
05.02.2004 генеральный директор истца М. издал приказ № 7, в соответствии с которым указал, что в связи с уходом в отпуск с 06.02.2004 на период отпуска возлагает исполнение обязанностей генерального директора на члена Совета директоров - Е.
05.02.2004 между истцом в лице и.о. директора Е., действующего, как следует из договора, без указания каких-либо оснований, и ответчиком по делу подписан договор на оказание услуг по охране граждан и имущества. Согласно п. 1.4 договора имущество принимается под охрану с 06.02.2004.
06.02.2004 (как следует из представленных в дело актов о выставлении постов ООО "О." и обследования объекта, принимаемого под охрану) сторонами по договору определено количество постов, количество охранников и время охраны, дано описание объекта охраны. Акты со стороны истца по делу подписаны и.о. директора Е. и исполнительным директором С. Суду представлены также приложенные к договору: расчет стоимости услуг охраны, должностные инструкции охранника поста № 1 и поста № 2, утвержденные в феврале 2004 г. и.о. директора Е. и директором ответчика. В материалы дела представлено дополнительное соглашение от 06.02.2004, подписанное между и.о. ген. директора истца Е. и директором ответчика П. об изменении п. 4.1 договора, в соответствии с которым стоимость услуг охраны в месяц определена в размере 50427 руб. 12 коп.
Как следует из протокола заседания Совета директоров от 09.02.2004, принято решение о досрочном прекращении полномочий директора М. и принято решение об избрании и назначении генерального директора К.
Письмом от 13.02.2004 за № 01-13/02, адресованным ответчику, истец в лице генерального директора К. указал, что "между организациями заключен договор на оказание охранных услуг в здании". Далее истец указал, что с 09.02.2004 генеральным директором истца избран К., а полномочия М. и Е. прекращены с 09.02.2004, в связи с чем указал, что с 09.02.2004 все документы действительны только за подписью К. Истец попросил ответчика представить ему копию договора и дать указание сотрудникам охраны принимать к исполнению указания и требования только К.
18.02.2004 ответчиком по делу к оплате выставлена счет-фактура № 14 за услуги охраны за февраль в сумме 35427 руб. 12 коп. По платежному поручению № 34 от 20.02.2004 оплата за услуги охраны по договору от 05.02.2004 в сумме 35427 руб. 00 коп. перечислена ответчику.
Письмом от 20.02.2004 № 01-20/02, полученным ответчиком 20.02.2004, истец уведомил ответчика об отказе от договора на оказание охранных услуг в здании с 17.02.2004, а также указал, что все денежные средства, которые получит ответчик от имени истца по договору, будут взысканы в судебном порядке.
Письмами от 21.02.2004 и 25.02.2005, адресованными истцом в Центральное РУВД и прокуратуру Центрального района г. Красноярска, истец указал на факт расторжения договора на оказание охранных услуг.
Как следует из приказа ответчика от 06.02.2004 № 11/1, графика выхода на службу личного состава ООО "О." на февраль 2004 г., журнала дежурного ООО "О." за период с января 2004 г. по февраль 2004 г., ответчик осуществлял охрану объекта истца с 06.02.2004 по 29.02.2004.
Истец считает, что поскольку договор на охрану был подписан не уполномоченным на это лицом, данный договор является недействительной сделкой, и обращается в суд с исковым требованием о взыскании с ответчика перечисленной по платежному поручению № 34 от 20.02.2004 суммы 35427 руб. 00 коп. как неосновательного обогащения. Истец, указывая на факт незаконного пользования ответчиком денежными средствами в сумме 35427 руб. 00 коп. за период с 21.02.2004 по 15.06.2004, на основании пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации просит взыскать с ответчика также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1459 руб. 67 коп. на сумму неосновательного обогащения.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований истца по делу.
В соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. В соответствии с уставом истца (п. 16.3) руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором, который избирается Советом директоров. Разделом 22 устава определена компетенция генерального директора, в т.ч. (подп. 1) действовать от имени общества без доверенности и совершать сделки. Как следует из представленного в дело приказа генерального директора истца от 05.02.2004 № 7, исполнение обязанностей генерального директора с 06.02.2004 было возложено на члена Совета директоров - Е. Таким образом, 05.02.2004 генеральным директором и соответственно полномочным на право совершения сделок от имени общества являлся М. Следовательно, права на подписание 05.02.2004 договора на оказание услуг по охране граждан и имущества с ответчиком по делу у Е. не было.
В соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
В соответствии с информационным письмом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 октября 2000 г. № 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ). С учетом указанной нормы суд считает, что Е. при подписании договора с ответчиком не имел полномочий на подписание данной сделки, а не действовал с превышением каких-либо полномочий. На факт отсутствия у Е. права на подписание договора указывает и то обстоятельство, что в преамбуле договора от 05.02.2004 отсутствует ссылка о том, на основании чего данное лицо представляет истца в данной сделке. С учетом указанного выше суд считает, что нет правовых оснований для признания сделки недействительной в силу ст. ст. 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как следует из указанного выше письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).
С 06.02.2004 Е. приступил к исполнению обязанностей генерального директора общества. Как следует из представленных в дело:
- актов от 06.02.2004 (о выставлении постов ООО "О." и обследовании объекта, принимаемого под охрану), Е. и ответчиком по делу определено количество постов, количество охранников и время охраны, дано описание объекта охраны;
- дополнительного соглашения к договору от 06.02.2004, подписанного между и.о. ген. директора истца Е. и директором ответчика П. об изменении п. 4.1 договора, в соответствии с которым стоимость услуг охраны в месяц определена в размере 50427 руб. 12 коп., указанные документы подписаны со стороны истца уполномоченным лицом и фактически являются одобрением ранее подписанного 05.02.2004 договора об оказании услуг охраны.
В соответствии с протоколом заседания Совета директоров от 09.02.2004 с 09.02.2004 генеральным директором истца избран К. Письмом от 13.02.2004 К., являющийся (в силу устава) уполномоченным на право представления истца, в т.ч. по заключению сделок от имени общества, одобрил сделку, подписанную от имени общества Е., указав в письме, в частности, что "между организациями заключен договор на оказание охранных услуг в здании" и выразил просьбу дать указание сотрудникам охраны принимать к исполнению указания и требования только К. По платежному поручению № 34 от 20.02.2004 истцом произведена оплата ответчику за услуги охраны по договору от 05.02.2004 в сумме 35427 руб. 00 коп. Письмом от 20.02.2004 № 01-20/02, полученным ответчиком 20.02.2004, истец уведомил ответчика об отказе от договора на оказание охранных услуг в здании с 17.02.2004.
Указанные выше действия (Е. с 06.02.2004 по 09.02.2004 и К. с 09.02.2004) являются фактическими действиями по одобрению сделки - договора на оказание услуг охраны от 05.02.2004.
Истец обращается в суд с исковым требованием о взыскании с ответчика перечисленной по платежному поручению № 34 от 20.02.2004 суммы 35427 руб. 00 коп. как неосновательного обогащения. Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Как уже установлено судом, вследствие последующего одобрения сделки, подписанной неуполномоченным лицом, договор от 05.02.2004 признается заключенным от имени истца по делу и соответственно является законным основанием для его исполнения, как в части оказания услуг, так и в части оплаты. Следовательно, сумма в 35427 руб. 00 коп. была перечислена истцом ответчику во исполнение договора на основании счета-фактуры и не может быть признана судом как неосновательное обогащение, полученное ответчиком, в связи с исполнением недействительной сделки. На основании вышеизложенного суд считает, что исковые требования истца о взыскании 35427 руб. не подлежат удовлетворению. Поскольку у суда нет оснований считать, что указанная выше сумма получена ответчиком как неосновательное обогащение, вследствие исполнения недействительной ничтожной сделки, у суда отсутствуют основания для применения п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации о взыскании процентов за пользование ответчиком денежными средствами в сумме 35427 руб. 00 коп.
В соответствии с указаниями кассационной инстанции суд производит распределение судебных расходов, в т.ч. за кассационное рассмотрение дела.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
решил:
в иске отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "В.", г. Красноярск, в пользу общества с ограниченной ответственностью "О.", г. Красноярск, 787 руб. 73 коп. государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела.
Возвратить из средств федерального бюджета обществу с ограниченной ответственностью "О." 212 руб. 27 коп. излишне оплаченной по квитанции Сбербанка Российской Федерации от 20.10.2004 государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела.
Разъяснить, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.
Судья
Р.В.ЛЕСКОВ
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
